Modification de la Loi canadienne sur les sociétés par actions: Êtes-vous prêts?

À compter du 13 juin prochain, les sociétés de juridiction fédérale auront l’obligation de tenir un nouveau registre suivant l’entrée en vigueur de modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Les sociétés de juridiction fédérale devront tenir à leur siège social ou tout autre lieu au Canada désigné par leur conseil d’administration un nouveau registre des particuliers ayant un contrôle important de la société, lequel devra être mis à jour au moins une fois par exercice.

En quoi consistera ce nouveau registre?

Il énumérera les personnes physiques qui, seules ou conjointement avec d’autres particuliers, ont un contrôle direct ou indirect sur un nombre important d’actions, soit un nombre d’actions conférant 25 % ou plus des droits de vote ou équivalant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société. Pour chacun de ces particuliers, le registre devra indiquer son nom, sa date de naissance, leur dernière adresse connue, leur juridiction de résidence, la date à laquelle il est devenu et la date à laquelle il a cessé d’être une personne ayant un contrôle important ainsi qu’une description de la manière dont il exerce un contrôle important.

Mise à jour du registre

Le conseil d’administration de la société devra prendre des mesures raisonnables au moins une fois par exercice financier pour s’assurer que les renseignements inscrits au registre sont exacts, exhaustifs et à jour. Dans tous les cas, le conseil d’administration devra faire les modifications appropriées au registre dans les 15 jours qu’il prend connaissance de ces changements.

Qui pourra le consulter?

Les actionnaires et les créanciers de la société ainsi que leurs représentants personnels pourront consulter le nouveau registre, sur demande par affidavit contenant le nom et l’adresse du requérant ainsi qu’une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus ne seront utilisés que pour les fins suivantes : pour une tentative en vue d’influencer le vote des actionnaires, dans le cadre d’une offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société ou pour toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Attention! Sanctions salées pour le non-respect de cette nouvelle obligation

Veuillez prendre note que la société qui contrevient à la mise en place ou à la tenue du nouveau registre commet une infraction et peut encourir une amende maximale de 5 000 $. L’administrateur, le dirigeant ou l’actionnaire qui, sciemment, autorisera ou permettra une contravention, ou encore transmettra des informations fausses ou trompeuses, s’exposera à une amende maximale de 200 000 $ ou à une peine allant jusqu’à 6 mois de prison.